O resultado da audiência pública aberta pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para criar o conceito de investidor profissional e revisar os valores atribuídos ao investidor qualificado está longe de mostrar um consenso sobre o tema. Depois de receber os comentários, a autarquia deverá agora se reunir para definir essas novas classificações por meio de instrução. Na proposta, a CVM planeja criar o investidor profissional, uma novidade no mercado, que seria aquele com investimentos financeiros acima de R$ 20 milhões. Além disso, propõe elevar o corte do investidor qualificado de R$ 300 mil para R$ 1 milhão. Não houve uma definição de critérios que levaram a esses valores sugeridos pela autarquia. Da mesma forma, a discussão apresentada na audiência pública da Instrução nº 539 sugere diversos valores, muitas vezes baseados na percepção de agentes de mercado. O único consenso é que os cortes deveriam ser menores do que o sugerido pela CVM. Curiosamente, ao divulgar a minuta da instrução que foi à audiência pública, em abril, a autarquia afirmou que as propostas eram resultado de meses de conversas com integrantes do mercado. A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) defende a redução pela metade do valor atribuído aos profissionais, para R$ 10 milhões. E argumenta que se a proposta inicial apresentada pela CVM for mantida, o universo desses investidores vai ser encolhido para 2,9% da base atual dos chamados "superqualificados". A BM&FBovespa tem uma posição parecida com a da Anbima, mas considera a nomenclatura "profissional" inadequada: "A rigor, remete àqueles que exercem determinada atividade econômica relacionada a investimentos no mercado de modo recorrente e profissional". A bolsa sugere a mudança do termo para "investidor credenciado". Para o qualificado, a proposta da bolsa e da Anbima é de investimento superior a R$ 700 mil. Adicionalmente, a BM&FBovespa sugere a criação de uma terceira categoria de investidor, com investimentos entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, desde que atestem por escrito a condição de "profissional ou credenciado". A proposta de R$ 10 milhões para o profissional e de R$ 700 mil para o qualificado também tem o aval da Abvcap, associação dos gestores de private equity. A Abrasca, entidade que reúne as companhias abertas, apoia os R$ 10 milhões, mas sugere R$ 500 mil para o qualificado. A gestora Vinci Partners defende o corte para o investidor profissional em R$ 5 milhões, que considera "justificável para a constituição de um fundo exclusivo com base na sua experiência de gestão de patrimônio". Sugere também que seja considerado o patrimônio total do investidor, não apenas os investimentos financeiros, incluindo "bens móveis ou imóveis, materiais ou imateriais". E propõe um outro critério para a classificação tanto do investidor profissional quanto do qualificado, que seja o conhecimento técnico sobre o mercado financeiro, que poderia ser atestado por exames que resultem em certificação expedida pelo órgão regulador. Na avaliação da Vinci, há justificativa econômica e estratégica para que um investidor acesse um fundo exclusivo mesmo que não tenha um patrimônio destinado a investimentos financeiros superior a R$ 20 milhões. "Se editar a norma conforme a proposta, a CVM acabará por reduzir a constituição de fundos exclusivos a um público de altíssima renda", acredita. A Brasil Plural sugere os cortes em R$ 5 milhões e R$ 700 mil. A casa diz acreditar que o investidor profissional deveria ser reconhecido pelo seu conhecimento de mercado e não apenas pelo montante em aplicações. E observou que há um distanciamento muito grande, de R$ 19 milhões, entre os valores propostos pela CVM. E sugere uma metodologia que inclui verificação de perfil do aplicador ("suitability"), declaração de conhecimentos e comprovação de tempo de trabalho no mercado para comprovar a qualificação do investidor. O escritório Cepeda, Greco & Bandeira de Mello Advogados, representando 18 gestoras de recursos: Atmos, Dynamo, Gávea, IP Capital Partners, Jardim Botânico, JGP, Ipanema, Leblon, M Square, Pacifico, Pollux, Polo, SPX, Squadra, STK, Studio, Tese e Ventor, considera o valor de R$ 20 milhões muito elevado por exceder de forma relevante aquele considerado pelo grupo de gestoras como mínimo para viabilizar um fundo de investimento exclusivo. O valor proposto por eles seria de R$ 8 milhões e, em vez de considerar como referência os ativos financeiros, defendem levar em conta também ativos de natureza diversa e que indiquem a capacidade do investidor em tomar decisões de investimento em relação à totalidade de seu patrimônio, financeiro ou não. Na visão desse grupo de gestores, o valor proposto pela autarquia poderá prejudicar alguns produtos e o desejo da própria CVM de aumentar a liquidez e a diversificação no mercado, além de flexibilizar os limites de investimento por meio de fundos, conforme previsto em outra audiência pública sobre fundos também em andamento, da Instrução nº 409. O grupo representando pelo Cepeda também propõe que, se for mantido o critério de investimento financeiro, os números sejam R$ 700 mil para qualificados e R$ 5 milhões para profissionais. Em outra manifestação, o escritório Leoni Siqueira Advogados, ao lado das gestoras Opus e Queluz, e da Simplific Pavarini DTVM, sugere o limite de patrimônio líquido superior a R$ 8 milhões para definir o investidor profissional, baseado no patrimônio efetivo do aplicador, e não apenas nos investimentos financeiros. Já para o qualificado, a proposta é que sejam aqueles que possuam investimentos financeiros e/ou imóveis que, em conjunto, tenham valor superior a R$ 1 milhão. Sem falar em valores, a Comissão de Mercado de Capitais da Ordem de Advogados do Brasil Seccional Rio de Janeiro (CMCAP) observa apenas que a CVM deveria entender o conceito de investidor qualificado e profissional não apenas atribuído a pessoa física ou jurídica. A avaliação é que há integrantes de famílias que, conjuntamente, podem administrar valores semelhantes e cita o modelo adotado pelos "family offices". E então sugere que o valor estabelecido deva ser atingido por pessoas de parentesco até segundo grau, que observem a mesma política de investimento e tenham seus investimentos considerados de forma agregada. A CFA Society do Brasil, associação de profissionais de investimento, sugere R$ 7,5 milhões para definir os investidores mais sofisticados. Para a CFA, a partir desse valor, os aplicadores já dedicam parte importante de seu tempo para administrar investimentos e com assessoria especializada. A XP Investimentos acredita que o investidor profissional deva ser aquele que possua investimento financeiro superior a R$ 5 milhões; ou que, em conjunto com o companheiro, alcance montante superior a R$ 10 milhões. No grupo dos que sugerem R$ 5 milhões estão ainda Ecoagro, Shingaki e Oioli Advogados, Barcellos Tucunduva Advogados e a Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústria de Base (ABDIB), que classifica o valor como "o que a maioria dos bancos de primeira linha considera como clientes private". A ABDIB aponta ainda que R$ 1 milhão para os qualificados supera a inflação desde 2004, quando o conceito foi definido, mas não sugere outro valor. Já o Instituo Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) avalia que o patamar do investidor profissional pode ser reduzido para R$ 2 milhões e ressalta que, com as medidas anunciadas pelo Ministério da Fazenda para estimular ofertas de empresa menores, uma redução nesse crivo tende a facilitar a alocação e a dispersão dessas potenciais ofertas incentivadas dentre os investidores individuais. A Spalding Advocacia Empresarial sugere R$ 500 mil para o qualificado. O escritório Lanna Ribeiro, Carneiro de Souza & Fragoso Pires Advogados propõe R$ 1 milhão para os investidores profissionais.